Der Verkauf eines Unternehmens sollte gut vorbereitet sein. Gerade in Zeiten, in denen die potenziellen Käufer den Laborabgebern zahlenmäßig unterlegen sind. Es handelt sich also um einen Käufermarkt, auf dem die Nachfrage den Preis bestimmt. Damit ist klar: Eine erfolgreiche Abgabe an den Wunschnachfolger muss aktiv gestaltet werden. Zurücklehnen war gestern.
Vorüberlegungen – auf Besonderheiten achten
Grundsätzlich gilt: Nach unserer Erfahrung sollten für die Nachfolgesuche und die Übergabe ca. 5 Jahre eingeplant werden. Dies insbesondere dann, wenn das Labor rechtliche oder steuerliche Besonderheiten aufweist. Einige Laborinhaber sind z.B. Inhaber der Räumlichkeiten. Ist dies der Fall, sollten frühzeitig die steuerlichen Folgen bedacht werden.
Die Immobilie als Steuerfalle
Befindet sich die Immobilie im Eigentum und damit im steuerlichen Betriebsvermögen, führt der Verkauf des Labors (ohne die Immobilie) dazu, dass die im Betriebsvermögen befindliche Immobilie in das Privatvermögen überführt wird. Dieser Vorgang ist steuerverstrickt, was bedeutet, dass ein steuerlicher Vorgang ausgelöst wird. Etwaige Wertsteigerungen der Immobilie müssen nun versteuert werden, obwohl kein Geldfluss vorliegt. Dies kann den Abgabeprozess deutlich verzögern. Insofern sollte sich jeder Laborinhaber, dem mit Verkaufsgedanken spielt, rechtzeitig mit diesem Thema vertraut machen und prüfen, ob steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten bestehen. Eine Lösungsmöglichkeit könnte z.B. darin bestehen, die Immobilie in eine eigene Gesellschaft auszulagern.
Käuferkreis ermitteln und Patientendaten erfassen
Darüber hinaus sollte der potenzielle Käuferkreis ermittelt werden. Eignet sich mein Labor für eine Investorengesellschaft? Verkaufe ich einen Gesellschaftsanteil oder das gesamte Labor? Wie viele Nachfolger suche ich oder können da Labor realistisch fortführen?
Außerdem sollten sich folgende Frage gestellt werden:
- Wie viele Kunden habe ich?
- Wie ist der Altersdurchschnitt meiner Kunden?
- Wie hoch ist der Durchschnittsumsatz pro Kunde?
- Ist dieser Umsatz auch in Zukunft realistisch?
Denn all diese Fragen werden von einem Käufer, der sich beraten lässt, gestellt werden.
Arbeitsverträge prüfen
Geht ein Labor durch Verkauf/ Übergabe auf einen neuen Inhaber über, liegt ein sog. Betriebsübergang nach § 613a BGB vor, sodass die Arbeitsverträge automatisch 1:1 auf den Käufer übergehen. Eine Kündigung des Personals durch den alten oder neuen Inhaber wegen der Übernahme ist unwirksam. Für den Übernehmer ist es daher von besonderer Bedeutung, die arbeitsrechtliche Situation seines Wunschlabors einer Risikoprüfung zu unterziehen. Das bedeutet: Sorgfältig ausgearbeitete Arbeitsverträge steigern den Wert des Labors, optimierungsbedürftige Verträge senken ihn.
Investitionen im Blick halten
Für die vorausschauende Planung ist notwendig, dass das Labor für den Wunschnachfolger ordentlich aufgestellt ist. Investitionen und Abgabe passen auf den ersten Blick nicht zusammen. Dennoch kann es im Einzelfall sinnvoll sein, rechtzeitig vor der Abgabe Investitionen vorzunehmen, um das Labor für den Verkaufsprozess attraktiver zu gestalten. Denn der Käufer bestimmt in der heutigen Zeit den Markt und wird ein Labor, in dem umfangreiche Investitionen erforderlich sind, im Zweifel nicht übernehmen. Die zunehmende Digitalisierung im Gesundheitswesen ist verantwortlich dafür, dass fast jedes Labor Investitionen tätigen könnte. Hier ist wichtig ausreichend Zeit zu haben, um sich ganzheitlich zu diesem Thema beraten zu lassen.
Mietvertrag prüfen
Dem Mietvertrag wird häufig (leider) zu wenig Beachtung geschenkt. Dies geht oftmals lange Zeit gut – bis zur Abgabe. Jetzt stellen sich nämlich plötzlich Fragen wie:
- Kann ich den Mietvertrag auf den Käufer übergeben? Findet sich hierzu eine Klausel im Vertrag?
- Besteht eine Rückbauverpflichtung? Wenn ja, was bedeutet das finanziell?
- Wie lange läuft der Mietvertag eigentlich noch? Und ggfs: Wurden die Mietoptionen korrekt ausgeübt?
Wie ist dies im Vertrag geregelt?
Der Mietvertrag sollte so früh wie möglich im Hinblick auf die Abgabe überprüft werden. Unsere Beratungspraxis zeigt, dass Abgabeverhandlungen unnötig in die Länge gezogen werden, wenn dies nicht oder zu spät geschieht.
Praxistipp
Die Aufnahme von Verkaufsgesprächen ist der letzte Schritt einer langfristigen Vorbereitung der Laborabgabe. Hiermit sollte frühzeitig genug begonnen werden, um zu gegebener Zeit eine schnelle und reibungslose Übergabe zu ermöglichen. Allerdings wird dies nur in den allerwenigsten Fällen berücksichtigt.
Christian Erbacher, LL.M.
Rechtsanwat
Fachanwalt für Medizinrecht
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