Wenn Sie planen, zukünftig aus der bestehenden Praxis auszuscheiden, sollten Sie sich frühzeitig über Ihre gegen die Gesellschaft und Mitgesellschafter zustehenden Ansprüche ein Bild machen. Mit Ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft können einzelne Ansprüche nicht mehr selbstständig geltend gemacht werden. Vielmehr werden solche Posten in die „Auseinandersetzungsrechnung“ aufgenommen. Im Vorteil ist, wer alle Ansprüche benennen kann, damit diese in der Auseinandersetzungsrechnung berücksichtigt werden. Dafür gilt es die Kapitalkonten stets zu pflegen und dazu spezifische Regelungen in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.
Kapitalkonten: Weshalb müssen sie geführt werden?
Das Kapitalkonto hat mehrere Funktionen: Einerseits dient es der Darstellung, inwieweit sich das steuerliche Praxisvermögen auf die Gesellschafter verteilt. Auf dem Kapitalkonto eines Gesellschafters wird sein Anteil am Gesellschaftsvermögen zum Buchwert abgebildet. Das Kapitalkonto erfasst Einlagen, Entnahmen, Gewinne und Verluste der jeweiligen Gesellschafter. Der Saldo aus all diesen Positionen bildet den entnahmefähigen Gewinnanteil oder den noch einzulegenden Verlust- oder Übernahmeanteil ab.
Kapitalkonten dienen folglich dazu, dass die GbR einen transparenten Überblick hat, welche Ansprüche die Gesellschaft gegen ihre Gesellschafter hat und umgekehrt. Nur so wird gewährleistet, dass Geldströme nachvollzogen werden können. Dafür müssen Kapitalkonten laufend geführt werden. Ein weiterer Zweck ist, dass die Praxis mit Blick auf die Kapitalkonten einfach und ohne zusätzliche teure Arbeit bewertet werden kann.
„Doppelt hält besser“ – Differenzierung zwischen Kapitalkonto I und Kapitalkonto II
Nach den Entscheidungen des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 29. Juli 2015 (Az.: IV R 15/14) und vom 4. Februar 2016 (Az.: IV R 46/12) sowie des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 12. Juli 2016 (Az.: II ZR 74/14) besteht das Erfordernis zur Trennung von Gesellschafterkapitalkonten.
Innerhalb dieser Gesellschaft wird zwischen dem Gesellschafts-, Vermögens- und Kapitalanteil eines jeden Gesellschafters unterschieden. Der Gesellschaftsanteil ist der Inbegriff der mitgliedschaftlichen Rechte und stellt damit die gesamte Beteiligung eines Gesellschafters an der Gesellschaft dar. Handelt es sich um den jeweiligen Anteil eines jeden Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen, spricht man von Vermögensanteil.
Der Kapitalanteil ist hingegen eine reine Rechnungsziffer, die den gegenwärtigen Stand der Einlage des Gesellschafters entsprechend der Entwicklung seiner Kapitalkonten und dem daraus resultierenden Ansatz in der Bilanz der Gesellschaft wiedergibt.
Während bei Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) eine Kapitalkontentrennung gesetzlich vorgeschrieben ist, existiert eine solche Regelung etwa für Berufsausübungsgemeinschaften nicht. Dennoch ist es so, dass jeder Gesellschafter aus buchhalterischen Gründen mindestens ein Kapitalkonto hat, was in der Einnahmen-Überschussrechnung dann entsprechend abgebildet wird.
Relevanz der Kapitalkonten für die Praxisabgabe
Der BFH hat in seinen Entscheidungen klargestellt, dass die alleinige Gutschrift auf dem Kapitalkonto II kein entgeltliches Geschäft darstellt, sondern als Einlage zu behandeln ist.
Aus diesem Grund ist aus steuerlichen Gründen das Ansprechen nur eines Kapitalkontos in den Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften nicht mehr ausreichend. Vielmehr ist zwingend eine Differenzierung von Kapital I und Kapital II vorzunehmen, um steuerliche und rechtliche Nachteile zu vermeiden.
Praxistipp
Diese Entwicklung kann vor allem bei Umstrukturierungen des Gesellschaftsgefüges wie durch das Ausscheiden eines Gesellschafters erhebliche steuerliche Probleme mit sich bringen. Die Trennung der Kapitalkonten in das Kapitalkonto I, welches das den Anteil am Gesamthandvermögen wiedergebende Festkapital enthält, sowie in das Kapitalkonto II mit dem variablen Kapital ist für Personengesellschaften gesellschaftsrechtlich nicht gesetzlich vorgeschrieben, wird von den Finanzbehörden seit der beschriebenen Rechtsprechungsänderung allerdings zu Recht gefordert. Da eine Anpassung des Gesellschaftsrechts an die steuerrechtlichen Entwicklungen unterblieben ist, sollten die Grundsätze zum Umgang mit den steuerrechtlich vorgeschriebenen Kapitalkonten unbedingt im Gesellschaftsvertrag verankert werden, um unliebsame Schätzungen und erhebliche finanzielle Nachteile zu vermeiden.
Unliebsame Schätzungen vermeiden
Daher sollten Sie frühzeitig vor Ihrem Ausscheiden überprüfen, ob die Kapitalkontentrennung durch den Steuerberater bereits berücksichtigt wird und ob sich diese auch in den Regelungen Ihres Gesellschaftsvertrages widerspiegelt. Wenn nicht, sollte rechtzeitig eine Anpassung erfolgen, die den Anforderungen der Rechtsprechung des BFH und des BGH genügt.
RAin Anna Stenger, LL.M., Fachanwältin für Medizinrecht, Bad Homburg
Über die Autorin
Den Fokus ihrer anwaltlichen Tätigkeit hat Rechtsanwältin Anna Stenger auf das Medizinrecht und die Healthcare-Branche gelegt. Sie berät in diesem Spezialgebiet ausschließlich aufseiten der Leistungserbringer: Ärzte, Zahnärzte, Healthcare-Unternehmen und Krankenhäuser.
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